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如何办理企业合并、分立登记注册

名    称:如何办理企业合并、分立登记注册
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发布日期:2019-7-10 17:44:39
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北京晚报广告部电话:01056012108

北京市信用信息系统的“警示信息系统”的人员,在锁入期间不能担任法定代表人、董事、监事、经理。
 请登录北京市工商局网站www.BAIC.gov.cn查询“企业信用信息系统”,获得有关信用信息。
申请方式
 申请人除直接到企业登记场所提出申请外,还可以通过邮寄、传真、电子数据交换和电子邮件等非固定形式提出。
 申请人以非固定形式申请行政许可所提交的格式文本应当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。
 申请人以非固定形式提交行政许可申请的,应当在提交材料的同时,提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。
 申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的,应当是有关申请文件、证件的原件,申请文件签字、盖章应当真实、有效。
受理审核时限
 申请办理企业合并、分立的,凡材料齐全,符合法定形式,工商行政管理机关当场作出登记决定,并在5个工作日核发营业执照或其他登记证明。(申请人以非固定形式提交登记申请的,受理审核时限按国家工商行政管理总局《企业登记程序性规定》执行)。
 本告知单所称的企业合并、分立,包括内资公司的合并、分立和外商投资企业的合并、分立两种类型。
第一节  内资公司合并
一、合并形式
 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
 吸收合并指一个公司吸收其他公司后存续,被吸收公司解散。
 新设合并指两个或者两个以上公司归并为一个新公司,原各公司解散。
二、合并后存续公司的类型
 合并后存续或者新设的公司,只要符合《公司法》规定的条件,可以选择有限责任公司或者股份有限公司类型。
三、合并后公司的注册资本及股东出资份额
 因合并而存续或者新设的公司,其注册资本、实收资本数额由合并协议约定,但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的,计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时,应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。
 因合并而存续或者新设的公司,其股东(发起人)的出资比例、认缴或者实缴的出资额,由合并协议约定。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的,应当经过批准。
 特别提请注意:合并前注册资本未足额缴纳的公司,合并后存续或者新设公司的注册资本应当根据合并协议的约定,按照合并前规定的出资期限缴足。
四、公司合并登记应提交的文件、证件
 公司因合并申请设立、变更或注销登记的,除按照②、⑤或⑧号告知单有限责任公司、股份有限公司应提交文件、证件外,还应提交以下文件、证件:
 1.合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括:合并协议各方的名称,合并形式,合并后公司的名称,合并后公司的注册资本和实收资本,合并后公司股东(发起人)认缴和实缴的情况,合并协议各方债权、债务的承继方案,解散公司分公司、持有其他企业股权(出资数额)的处置情况,签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项;
 2.依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括:合并各方的名称,合并形式,合并前后各公司的注册资本和实收资本;
 3.合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定;
 4.合并各方的营业执照复印件;
 5.债务清偿或者债务担保情况的说明;
 6.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
 7.因合并办理公司设立、变更登记的,提交载明合并情况的解散公司的注销证明。
 特别提请注意:
 1.因合并而解散的公司不进行清算的,注销登记可以不提交清算报告,但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。
 2.因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范围中,涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的,应当在登记前报有关部门审批,凭有关部门的许可文件、证件办理登记。
 3.因合并而解散的公司持有其他企业股权(出资数额)的,应当在合并协议中载明其他持有股权(出资数额)的处置方案。处置方案中载明通过股权(出资数额)转让或者减资方式退出的,应当在公司合并前办理股权(出资数额)所在企业的股东(合伙人)转让股权(出资数额)或者注册资本、实收资本变更登记;处置方案中载明股权(出资数额)归属于存续或者新设的公司的,可以在公司合并后办理股权(出资数额)所在企业的股东(合伙人)变更登记。
 4.因公司合并申请办理公司登记,自公告刊登之日起45日后,申请人可以申请办理企业注销、设立或者变更登记。
 5.公司办理合并登记时,可以一并办理其他登记事项的变更,但应当根据法律法规和公司章程的规定提交相应变更登记材料。
五、因合并解散公司持有股权所在企业的变更登记
提交文件、证件
 根据合并协议,解散公司注销后其持有的其他企业股权(出资数额)归属于新设或存续公司的,被投资企业申请变更登记时,除按照②、③、⑤、⑥、⑧、 号告知单有限责任公司、集体所有制(股份合作)、股份有限公司、合伙企业、外商投资企业、外资合伙企业变更登记应提交文件、证件外,还应提交以下文件、证件:
 1.合并协议复印件;
 2.载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明;
 3.因合并存续或新设公司的营业执照副本复印件;
 4.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件。
六、因合并解散公司申请分公司变更登记提交文件、证件
 解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的,公司申请该分公司变更登记时,应当提下列文件、证件:
 1.公司法定代表人签署的《企业变更(改制)登记申请书》;
 2.《指定(委托)书》;
 3.合并协议复印件;
 4.新设或存续公司的章程复印件(加盖公司公章);
 5.载明合并情况的解散公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明;
 6.因合并新设或存续公司的营业执照副本复印件;
 7.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
 8.分公司营业执照。
第二节  内资公司分立
一、分立形式
 公司分立可以采取存续分立或解散分立两种形式。
 存续分立指一个公司分出一个或者一个以上新公司,原公司存续。
 解散分立指一个公司分为两个或者两个以上新公司,原公司解散。
二、分立后存续公司的类型
 分立后存续或者新设的公司,只要符合《公司法》规定的条件,可以选择有限责任公司或者股份有限公司类型。
三、分立后公司的注册资本及股东出资份额
 因分立而存续或者新设的公司,其注册资本、实收资本数额由分立协议或者决定约定,但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。
 因分立而存续或者新设的公司,其股东(发起人)的出资比例、认缴或者实缴的出资额,由分立协议或者决定约定。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的,应当经过批准。
 特别提请注意:分立前注册资本未足额缴纳的公司,分立后存续或者新设公司的注册资本应当根据分立决议或者决定的约定,按照分立前规定的出资期限缴足。
四、公司分立登记应提交的文件、证件
 公司因分立申请设立、变更或注销登记的,除按照②、⑤或⑧号告知单有限责任公司、股份有限公司应提交文件、证件外,还应提交以下文件、证件:
 1.公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括:分立形式,分立前后公司的名称,分立后公司的注册资本和实收资本,分立后公司股东(发起人)认缴和实缴的情况,分立后原公司债权、债务的承继方案,公司分公司、持有其他企业股权(出资数额)的处置情况;
 2.依法刊登公告的报纸样张。分立公告应当包括:分立各方的名称,分立形式,分立前后各公司的注册资本和实收资本;
 3.分立方的营业执照复印件;
 4.债务清偿或者债务担保情况的说明;
 5.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,提交有头的批准文件或者许可证书复印件;
 6.因分立申请公司设立登记的,提交载明分立情况的存续公司的变更证明或者解散公司的注销证明。
 特别提请注意:
 1.因分立而解散的公司不进行清算的,注销登记可以不提交清算报告,但是分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。
 2.因分立新设公司的经营范围中,涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的,应当在登记前报有关部门审批,凭有关部门的许可文件、证件办理登记。
 3.分立的公司持有其他企业股权(出资数额)的,应当在分立决议或者决定中载明其他持有股权(出资数额)的处置方案。处置方案中载明通过股权转让或者减资方式退出的,应当在公司分立前办理股权(出资数额)所在企业的股东(合伙人)转让股权(出资数额)或者注册资本、实收资本变更登记;处置方案中载明股权(出资数额)归属于存续或者新设的公司的,可以在公司分立后办理股权(出资数额)所在企业的股东(合伙人)变更登记。
 4.因公司分立申请办理公司登记,自公告刊登之日起45日后,申请人可以申请办理企业注销、设立或者变更登记。
 5.公司办理分立登记时,可以一并办理其他登记事项的变更,但应当根据法律法规和公司章程的规定提交相应变更登记材料。
五、因分立公司持有股权所在企业的变更登记
提交文件、证件
 根据分立决议或决定,分立前公司持有的其他企业股权(出资数额)归属于新设的,被投资企业申请变更登记时,除按照②、③、⑤、⑥、⑧或 号告知单有限责任公司、集体所有制(股份合作)、股份有限公司、合伙企业、外商投资企业、外资合伙企业变更登记应提交文件、证件外,还应提交以下文件、证件:
 1.分立决议或决定复印件;
 2.载明分立情况的存续或解散公司变更或注销证明、新设公司的设立证明;
 3.因分立新设公司的营业执照副本复印件;
 4.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件。
六、因分立公司分公司变更登记提交文件、证件
 根据分立决议或决定,分立前公司分公司归属于新设公司的,公司申请该分公司变更登记时,应当提下列文件、证件:
 1.公司法定代表人签署的《企业变更(改制)登记申请书》;
 2.《指定(委托)书》;
 3.分立决议或决定复印件;
 4.因分立新设公司的章程复印件(加盖公司公章);
 5.载明分立情况的存续或解散公司的变更或注销证明、新设公司的设立证明;
 6.因分立新设公司的营业执照副本复印件;
 7.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
 8.分公司营业执照。
第三节  外资企业合并
一、合并条件
 外商投资企业合并,合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且已实际开始生产、经营。
二、合并形式
 企业合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
 吸收合并指一个企业吸收其他企业后存续,被吸收企业解散。
 新设合并指两个或者两个以上企业归并为一个新企业,原各企业解散。
三、合并后存续企业的类型
 有限责任公司之间合并,存续企业仍为有限责任公司;股份有限公司之间合并后,存续企业仍为股份有限公司。
 上市的股份有限公司与有限责任公司合并后,存续企业仍为上市股份有限公司;非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后,存续企业可以是股份有限公司,也可以是有限责任公司。
四、合并后企业的注册资本
 股份有限公司之间合并或者有限责任公司之间合并后,存续企业的注册资本为原企业注册资本之和。
 有限责任公司与股份有限公司合并后,存续企业仍为股份有限公司的,其注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。
五、外商投资企业合并应提交的文件、证件
 (一)采取吸收合并形式的,存续企业办理变更登记,提交以下文件、证件:
 1.存续企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》;
 2.审批机关的批准文件和《批准证书》;
 3.合并协议各方企业最高权力机构关于企业合并的决议;
 4.合并协议各方签署的关于企业合并的合并协议(加盖合并各方公章);
 合并协议应包括下列主要内容:
 (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
 (2)合并后企业的名称、住所、法定代表人;
 (3)合并后企业的投资总额和注册资本;
 (4)合并形式;
 (5)合并协议各方债权、债务的承继方案;
 (6)职工安置办法;
 (7)违约责任;
 (8)解决争议的方式;
 (9)签约日期、地点;
 (10)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
 5.公开发行的报纸登载的公告的报样;
 6.合并后的企业合同、章程;
 7.合并后的验资报告;
 8.合并协议各方的资产负债表及财产清单;
 9.合并协议各方的债权人名单;
 10.因合并而注销的合并方的注销证明;
 11.《指定(委托)书》;
 12.因合并涉及登记事项发生变化的,应提交相应的文件、证件。
 (二)采取新设合并形式的,新设企业除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10、11项文件、证件外,还应提交《外商投资企业设立登记申请书》、投资者合法开业证明、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。
第四节  外资企业分立
一、分立条件
 外商投资企业分立,合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资,提供合作条件且已实际开始生产、经营。
 外商投资的公司分立,存续或者新设的公司属于内资公司的,存续或者新设的公司按照内资公司分立办理登记。
二、分立形式
 企业分立可以采取存续分立或解散分立两种形式。
 存续分立指一个企业分出一个或者一个以上新企业,原企业存续。
 解散分立指一个企业分为两个或者两个以上新企业,原企业解散。
三、分立后的注册资本
 分立后各企业的注册资本额之和应为分立前企业的注册资本额。
四、外商投资企业分立应提交文件、证件
 (一)采取存续分立的,存续企业办理变更登记,应提交以下文件、证件:
 1.企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》;
 2.审批机关的批准文件和《批准证书》;
 3.企业最高权力机构关于企业分立的决议;
 4.因企业分立而拟存续企业和新设企业所涉及的各方投资者签订的企业分立协议(加盖分立各方股东公章,自然人投资者签字);
 分立协议应包括下列主要内容:
 (1)分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人;
 (2)分立后企业的名称、住所、法定代表人;
 (3)分立形式;
 (4)分立协议各方对拟分立企业财产的分割方案;
 (5)分立协议各方对拟分立企业债权、债务的承继方案;
 (6)职工安置办法;
 (7)违约责任;
 (8)解决争议的方式;
 (9)签约日期、地点;
 (10)分立协议各方认为需要规定的其他事项。
 5.公开发行的报纸登载的公告的报样(详述分立后情况及分立后存续的公司注册资本变更情况);
 6.分立后存续企业的合同、章程或合同章程修改协议;
 7.企业的债权人名单;
 8.分立后企业的验资报告;
 9.企业的资产负债表及财产清单;
 10.《指定(委托)书》;
 11.因分立涉及登记事项发生变化的,应提交相应的文件、证件。
 (二)因分立而新设企业除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10项文件、证件外,还应提交《外商投资企业设立登记申请书》、投资者的合法开业证明、合同、章程、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。
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